常德会战结束后，年2月，王耀武升任第24集团军司令，他的74军就在常德附近整训。
第24集团军是老番号（撤销过两次）。原集团军司令是台儿庄大战中威名赫赫的庞炳勋。
庞炳勋的集团军主要在河北和察哈尔的敌后活动，因作战失利，全军崩溃，庞炳勋在山穷水尽时投降日军。于是被撤销了番号。
现在王耀武的整个集团军下辖3个军:：74军、军、73军。
第24集团军可以说是为王耀武特意重新建立的。蒋校长对王耀武的喜爱也达到了空前水平，王耀武被特许可决定集团军内团以上军官人选。
人事之复杂，不亚于指挥作战。王耀武升了，74军军长谁来当？
副军长李天霞在抗战前就是补充旅（74军原型）团长，论资历，论战功都顺理成章。
可是王耀武征求师长们的意见时，58师师长张灵甫却不同意:“欢迎施军长回来领导第74军。”
李天霞和张灵甫的个性和风格差异很大。李天霞好赌好色，不打仗时常在军内开舞会。张灵甫正派、直接、高傲（张灵甫很帅，他的女人都是绝色，真没必要）他很看不上李天霞的做派，既然不尊敬就会产生冲突，关系很差。
王耀武慎重考虑后采纳了张灵甫的想法。原第军军长施中诚当上了74军军长，李天霞调去当军军长。
在王耀武的调理下，没多久，第24集团军就做到了人事畅通。第军、第73军在也逐步规范。其中，第73军参加过常德会战，但表现很差，除有个师长战死外，把武器丢了个精光，基本丧失了战斗力，原军长被免职。现在整个集团军都呈现出一副劲旅的模样。
第24集团军的核心仍是“虎部队”74军。三年前成立攻击军时，74军还有竞争对手，还要蒋校长裁定资格和条件。三年后，已经没有任何部队可以与74军论高低，凭良好的素质，敏捷的速度，突出的战绩，毫无争议地被统帅部定为战略总预备队。
年春天，中国组建远征军，但美国认为部队数量少，必须增调部队，并立即进攻怒江以西的日军。
为了建立远征军，中国的防御部队已经捉襟见肘，再调其他部队去滇西很困难。
美国援华航空队的陈纳德（原飞虎队）也反对，他警告蒋校长:“日本地面部队的部署，是珍珠港以来最有威胁性的。日本正准备发动席卷京汉铁路到河南的交通线;下一个就是占领长沙。”
陈纳德的话并非空穴来风。日军的最新部署，就是“打通大陆作战”（正式定名为“一号作战”）预计总兵力达51万，是整个侵华时期日军兵力最多的一次。
在日本陆军史上，规模最大的是日俄战争时的奉天会战，但若论兵力之多、作战距离之远、作战区域之广，时间之长，都不能跟“一号作战”相比。
可是美国站在自己角度上看问题，它可不管抗日的东方盟国有多少难处。
4月4日，在提议被蒋校长拒绝后，罗斯福仍坚持要蒋校长下决心:“命令Y军(远征军)渡过怒江进入缅甸。”
年，老美对老蒋的态度，已不像太平洋战争刚开始那样客气。中国不断战败的消息，以及重庆腐败无能，作战消极的传言，都让老美认为，他们给中国的援助被装进很多人自己的腰包里，而且看上去似乎有“一千年不赖，一万年不还”的态度。
4月10日，马歇尔决定要挟一下中国，他削减援华空运物资，还要取消中航空的贷款。史迪威更厉害，他正与蒋校长争夺在华指挥权，他要把4月份给远征军吨物资，全部交给陈纳德航空队。
太平洋战争爆发前，生活水深火热，战斗艰苦卓绝，但胜利遥遥无期，中国军队普遍士气低落。太平洋战争爆发后，老美参战，官兵士气有所提振，对美国的援助也形成了依赖。
吃人家的嘴短，老蒋不得不做出让步，在和参谋总长何应钦等一堆人研究了10天后决定，调出2个集团军、16个师去云南作战。
四天后（4月18日）日军就渡过黄河，“一号作战”(豫湘桂会战)大幕拉开了。
5月27日，横山勇率日军第11军的8个师团三十六万人，沿湘江两岸进攻长沙、衡阳。
薛岳的战术与第三次长沙会战一样，还是“后退决战”与“争取外线”相结合，他还给起了个霸气的名字——“天炉战法”
但是日军对这套战法已经太熟了，早就有研究出了破解招数。其核心就是改变孤军深入的习惯，在雄厚的兵力的基础上，把战斗力强的兵团放两翼掩护，以粉碎中国军队常用的侧击打法。
正面除部署一线部队外，设置二线部队，保障持续的大纵深的突击能力。
如果浙赣会战是“反天炉战法”的第一次成功运用，到了常德会战，“天炉战法”就不行了，即便74军主力尽出，第10军强悍的在日军侧面攻击，亦难以形成反包围。
重庆军方的智囊不是傻子，赵子立等人打完长沙会战就说过：“不能总用个死架子来打人”，
想取胜，唯一的办法就是集结足够的兵力继续延长纵深，再决战。
赵子立想在衡阳决战，而不是长沙，除用到第九战区的全部兵力外，第三、四、六、七四大战区都要调来大量兵力到衡阳决战。
然而薛岳陶醉在第三次长沙会战的胜利中不能自拔，决定继续“天炉战法”。
当然，即便听赵子立的，恐怕也难集结出他说的那么多兵力--能调都去云南了，剩下的用来守住本战区都够呛。
尽管如此，军方还是做了很大努力，从其他战区调兵增援。
史迪威曾多次指定74军去云南和缅北，并答应空投补给，但都被坚决地拒绝了。
也幸亏74军留下了，要不会被英国军队玩死，如果去了，到哪里去找到强悍的机动部队呢?
会战开始后，74军的任务掩护湘江北岸第九战区侧翼，同时侧击日军第40师团。
6月5日拂晓，74军51师猛攻日军第40师团的西港镇。激战一天下来，51师拿下西港，毙敌多人。
此后几天51师58师多次与敌接火，双方均伤亡惨重。打乱了日军原本的计划——日军以湘江划界，日军第11军主力在湘江南岸，第40师团是在北岸打配合的唯一一个战略兵团。在日军南进过程中必须时刻提防右翼常德的74军，这令日军40师团很闹心。
当初常德会战结束时，畑俊六曾命令横山勇不要撤出常德，就因为74军的问题，横山勇撂挑子跑了，“自己约的小哥哥，含着泪也得挺着”。
6月9日，王耀武接到命令：集中主力歼灭南犯之敌，争取以最少量的兵力防守宁乡等要地。宁乡是湘北、湘中去长沙的咽喉，王耀武派张灵甫的58师守宁乡，拱卫长沙岳麓山。
张灵甫一路急行到达宁乡、把主力放在沩水河南岸，让团团长何澜守宁乡县城，还把团第一营和师属迫击炮连留给他。
6月13日，日军第40师团派两个联队攻击宁乡。横山勇把中国第九战区的阵地归纳为三层，从外向内，分别是“厚皮地带”“果肉地带”“核心地带”。宁乡就是“果肉地带”军队中的第一位。
“果肉地带”是主阵地。由于中国防守兵力多，指挥体系、后勤、阵地都很完备，因此日军要以大兵团急袭和分割包围。
宁乡成了长沙的前哨战。在宁乡外围何澜已经与日军激战了一天。傍晚，日军出动飞机低空轰炸，结果因飞得太低，还被用枪打下来一架——这在抗战历史中都极为罕见。
6月14日，宁乡被团团围住，团硬是抗住三次猛攻，但已经伤亡过半。
日军两个主力联队足足攻打两天，竟然没拿下这个小破县城，这让日军第40师团大吃一惊。6月15日，日军增派余人南渡沩水河，突袭58师后方阵地。
58师是少有的攻守兼备型部队，到了张灵甫时期，在以攻为守方面尤其厉害。张灵甫在正面顶住日军，同时派一个营攻击日军侧翼，用围魏救赵的一招，把偷袭日军逼回沩水岸边。
日军集中精力继续围攻宁乡。团激战不止，最后打成了白刃战，喊杀声和伤兵的惨叫声响彻阵地。58师伤亡很大，营长王炎城阵亡。
一直打到第二天上午，日军终于突破南门城垣。开始了逐屋争夺的巷战，县城大部分已被占领，被迫退守到团团部（福音堂），此时全体到齐也就剩下多人。中午时，何澜率几十名士兵杀出福音堂突围，但三面都被日军牢牢控制，最后这一面是沩水拦住去路，突围失败了，何澜被打成重伤。
团团副蔡亚锷因双腿中弹没参加突围，见到团长何澜奄奄一息，他大声说到:“各位弟兄，现在突围，等于白白送死，不如坚守待援，才有一条活路!”
慌乱的官兵见被团副这么一喊也镇定下来。蔡亚锷点了一下人数，除了80个伤员，有还能战斗，他指定了一名连长，将所有人编成一个连，进行最后一次战斗动员:““把死’字顶在头上，把成功握在手里。与其生而辱，不如死而荣。”
蔡亚锷把所有的医药、粮食、弹药、饮水都公布于众，告诉大家：只要死守，这些东西绝对能撑到援兵到来。
这期间，张灵甫的58师主力与友军一起围攻日军第40师团主力。日军招架不住，只能抽调围攻宁乡的兵力，团的人守军已经背水一战，非常顽强，因此日军始终没能摧毁仅一百多人据守的福音堂。
蔡亚锷坚守到6月19日，74军第军的主力第19师终于攻到宁乡城，日军被迫撤退。
就在58师与19师会师宁乡前一天，长沙沦陷了。
6月19日晚上，王耀武下令放弃宁乡，全体向湘乡转移。
在宁乡保卫战中，58师的四个营与优势敌军鏖战六天六夜，付出了军官伤亡50余人，士兵死伤余人的惨重代价，是长衡会战前最惨烈的一战。蔡亚锷被授予云麾勋章，并得到了张灵甫的保荐提拔。