年，二战战场轴心国遭到一系列失败，败象已现，盟军逐渐占据主动。日军在太平洋战场上也是节节败退，其海军及航空兵遭到毁灭性的打击。进入秋季，太平洋战场的形势发生了根本性的变化，日军已被迫转为守势。在印缅战区，盟军也在计划反攻缅甸。
常德，古称“武陵”、“朗州”，别名“柳城”位于湖南北部，江南洞庭湖西侧，武陵山下，是湖南西部的政治、军事、经济中心，史称“川黔咽喉，云贵门户”，地理位置非常重要。抗战时期，这里是第六战区的主要战略基地，附近集结有大量主力部队。国民政府为了与盟军协同打通中印公路，先后从第六、第九战区陆续抽调7个军转用于云南及印度，准备反攻缅甸。而日军为了牵制中国向滇、缅转用兵力，同时打击主力部队，以削弱中国军队的抗战意志之目的，决定攻占常德，常德会战由此爆发。
年9月，日军开始频繁调动，至10月下旬，已经调动其第39师团，第13师团，第3师团，第师团，第68师团，及第58师团之一部，共约10余万兵力，分别集结华容、石首、藕池、沙市、江陵等地区，做好了进攻准备。
中国统帅部接到日军频繁调动的情报后，判断敌人有进攻的企图，立即做出相应部署，调集第6战区第10、第26、第29、第33集团军，江防军及王耀武兵团，第9战区李玉堂兵团、欧震兵团，总共30个师约20万人。做好部署，迎击来犯之敌。
年11月1日，日军五个师团兵分三路全线出击。日军主攻常德的“奇兵”第师团则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。虽然情报和战况都表明日军主力这次主攻方向在常德，但是在没有确知日军目的之前，国军也不敢轻举妄动，迟迟不敢将固守鄂西通往陪都重庆通路的大军调往湘西，以确保国军后方大本营的安全。
面对国军的被动防守，日军则目标明确，甚至采用了当时非常先进的空降方式，多路向常德突击。虽然国军各部奋勇抵抗，死伤惨重，但还是没能阻止日军抵达常德城下。日军此次攻击常德，计算精准、部署周密，前期进展顺利，算是达到了预定目标。正当凶残的日军以为胜利在望时，常德，给了他致命一击，打碎了鬼子的白日梦。
此时，驻守常德的是国军第57师。自5月进驻常德，57师便一边整军训练、一边修筑工事，除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用；城内街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。师长余程万中将更是骁勇善战，是打防卫战的能手。上高会战中死守上高城，使罗卓英的三路大军得以顺利围歼日军第34师团，荣获陆海空军第一号武功状。
年11月18日，日军第师团与第68师团逼近常德。至此，局势已然明了，国军的第一要务便是如何让两线兵团顺利于常德钳杀出击到常德的日军。常德城防守的成败演变成此次会战的关键。
11月24日、25日，日军连续投入第6师团全部，第3师团大部，连续攻击常德城。城中守军奋起抵抗，给攻城的日军以重创。群凶恶极的日军见久攻不下，竟然召集空军在常德城中四处滥投燃烧弹，一时间常德城处处大火，浓烟蔽日，百姓遭殃，惨不忍睹。岂止日寇的暴行更激起了守军的斗志！在贾家巷阵地战斗，该阵地驻有第团第3连一个排，日军在空袭后仍然顽强抵抗，日军一个大队连续冲击也奈何不得，最后日军集中炮火轰击这处阵地，全排一直奋战到底，排长殷惠仁在日军迫近时引爆最后一枚手榴弹，与敌寇同归于尽。
在城内守军与日军激战时，孙连仲调集第10军驰援解围并将情况电告守军，57师官兵士气大振，连伤员也要求参加作战。余程万师长回电，愿与常德共存亡：“职师四面受敌，血战七昼夜，虽伤亡惨重，将所有杂兵编入战斗，但士气旺盛，全体官兵谨遵钧座意旨，咸抱决心，愿与常城共存亡！”
但是，令人遗憾的是，国军各部援军这次又充分发扬了“友军有难，不动如山”的友爱精神，各自推诿不前，任由常德形势恶化。年12月1日，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺，余程万不得已在留下一部分断后人员后，率余部突围。
由于日军发动常德会战时，原预定“作战目的一经完成即恢复原态势”，所以攻占常德后不久便自行撤出。12月7日，新11师毫发无伤于12月7日列队开进已成为一座空城的常德。12月9日，军事委员会令第六战区及第九战区：“常德之敌已动摇退却，仰捕捉好机截击猛追，以收歼敌之效”，规定“两战区之追击目标，为长江沿岸之线”。但各部队行动迟缓不力，致日军在未受大的追击情况下到达澧水之线。
此战国军第六战区损失人，第九战区损失人，第五战区损失人，共计丧失6万余人，并有第师师长许国璋，暂编第5师师长彭士量，预备第10师师长孙明谨等将军于此役中殉国。日方公布的自己损失数字为：战死人，负伤人，中方估计为1万人左右。
在年底，日军实力江河日下之时，尚能出动10万人奔袭国军20万人防守的军事和战略要地，一举攻克并在国军环伺之下全身而退，损失和国军比不值一提。即便如此，常德保卫战还是被某些人誉为东方“斯大林格勒保卫战”，让人唏嘘不已！
因办典礼丢失要塞，蒋介石下令：军长撤职、师长枪毙、师番号撤销
国民党败的最惨的一仗，蒋介石称之为“抗战史最大之耻辱”
3千对日军10万，师长阵亡，国军溃败中闪耀着男儿血性的保卫战
日军师团编制，以后看抗日影视，根据日军编号就知道他的战斗力