“虎贲”，源自《书经》中关于武王伐纣的描述：“武王有戎车三百辆，虎贲三百人”。“虎贲”一词，常用于形容战斗力强悍的部队。年左右，当时74军代号为“辉煌”，下辖的51，57，58师代号分别为“前茅”，“虎贲”，“激昂”。其中57师代号最为响亮，却是3个师中装备最差、出身最低微、在74军中最不看重的一个师。但这么一支“杂牌军”，却在湘北战场承担了关键的使命，也迎来了一次巨大的挑战。图为57师师长余程万。
年10月末，日军为了打通进攻重庆的道路，同时取得对洞庭湖的控制，在横山勇的指挥下向常德发动了进攻。11月2日，常德会战正式打响。11月18日，日军第3，第68，第师团分三路大军，共计4万余人突破国军层层防线，会师常德城下。惨烈的常德保卫战正式打响。
此时常德城内，只有74军57师一支孤军，且57师不但武器人员短缺，弹药补给也严重不足。师长余程万虽然抱定决死一战的决心，但深怕常德失守导致重庆门户大开，破坏全国的抗日形势，因此一面组织兵力死守，一面不断请求支援。日军原以为在自己的兵力火力优势之下，拿下常德易如反掌。结果守军抵抗意志大大出乎日军预料，损失惨重仍然无法占领常德，日军甚至动用了毒气，却依然无法动摇守军意志。
此时余程万的日子也不好过，士兵一个个战死，可援军却依旧遥遥无期。他发出求援的电报称，“友军观望不前，弹尽，援绝，人少，城已破……各团长各择一屋作最后抵抗”，战况之险恶艰难，跃然纸上。图为常德城墙夷为平地。
年12月2日，日军已攻入城内，为保存57师最后一点骨血，余程万率83名将士突出日军包围逃生。为掩护余师长出城，团少将团长柴意新与属下官兵继续与日军血战至全员阵亡（年追赠为中将）。图为日军俘虏。
暂时的撤离并不意味着逃走，12月8日，余程万亲率敢死队攻回城内，常德在沦陷不到一周后失而复得。年1月5日，常德会战以中国军队大获全胜而结束。而虎贲血战常德的事迹，极大地鼓舞了全国军民的抗战士气。
在常德保卫战中，日军损失极为惨重。据日军资料记载，日军进攻常德的主力师团中，联队“多数队员战死伤”，其中第三大队余人大部战死，仅余41人。联队的记载也是“在占领常德后，联队战力衰弱到极限”。第3师团记载，其下属第6联队第一批攻城的三个中队尽殁。第68师团也记载，“一个中队常仅15人左右幸存”。图为常德会战后，一个被俘的日本士兵在记者招待会上接受记者询问。
与此同时57师的伤亡更为惨烈，参战余名官兵中，阵亡人（战后收敛尸体数目），其余自余程万以下几乎人人负伤。时至今日，常德城内仍建有57师阵亡官兵的纪念碑。图为中国军队进驻常德。