从鄂西会战后，中美联合空军（飞虎队于年解散）就开始重新出征，中国飞行员再次出现在天空中——空军第四大队大队长高又新率部集结于恩施江河畔机场。
常德会战时，飞行员都坐在驾驶舱里一级战备，只要信号弹一响，他们就立刻腾空而起。
当炮兵团把战场推进巨大的轰鸣声中时，双方航空兵也在空中不死不休，其中一架日机中弹被迫紧贴地面飞行。就在这架日机掠过炮兵阵地的瞬间，跑兵排长田少猷端起轻机枪，一梭子弹就把飞机击落了。周围欢呼声四起，余程万当即给田少猷提升一级，报请军令部记功嘉奖。
火炮乃军中之胆，在防御战中是大杀器。通过炮兵团的集中配备和机动使用，有效的压制和摧毁了日军。但是距离近了，双方的火炮都能轰到对方，这时日军炮兵更为强大。
苏式山炮比较轻便，每门炮都能分成八大件，由骡马和人力抬送，但它终究是种轻型榴弹炮，口径和射程都比不了重型榴弹炮和加农炮（野炮）。日军联队一级就装备了野炮由马匹或车辆拉着
11月23日，日军野炮猛烈轰击城垣阵地。布上联队(第师团联队)趁势发起进攻。
李超当时在团七连，正好驻守北门阵地。日军炮火延伸后，又用飞机炸，炸弹雨点般地落下来，北门阵地被炸烟火蒸腾，遮天蔽日。
空袭是可怕的，如果部队训练有素，预防得当，能后降低损耗。按防空袭原则，此时除观察员留在阵地上观察外，其他人全进碉堡或掩体躲避。
空袭结束，部队迅速返回射击位置，这时布上联队扑了上来。
官兵们子弹上膛，拧开手榴弹保险盖。
当与日军冲进多米时，李超还是被眼前日军数量吓了一跳，他们仅有一个连，对面密密麻麻冲过来多鬼子，子弹在耳边呼啸着……以少打多，场面很震撼，每个人都屏住呼吸，手指紧紧扣在扳机上，不过谁也没在命令下达前，抢先开枪。
当日军冲至多米，就听连长喊“打！”全连集中火力，一排排地扫过去，跑的最快那部分日军死伤过半，后面的日军边打边退。
连长留下李超班留守碉堡，其余人倾巢而出，一直追出多米才收兵回营。
布上联队当天多次冲锋，都被都严密的火力网封印了。至黄昏时，联队长布上大佐准备发动夜袭，他召集所有大队长去开会，。
布上骑上马风风火火去开会，他跑着跑着，跑进了迫击炮射程里。一发炮弹飞来，马被炸得原地裂开，布上以及师团作战参谋田原弘夫被当场炸死。
联队长被炸死了？横山勇大司令官大吃一惊。本来由日军第师团长岩永汪中将指挥攻常德，但常德城如此坚硬如铁，让横山勇突然改主意了：他把指挥权收归第11军总部，并决定隔天再发动总攻。
11月24日，日军各师团开始准备总攻。这次总攻计划把南门（水路天险）也加进去了。
57师为防止日军从南门水路偷袭，工兵营已提前把河道封锁了：将木船系上铁锚沉入水中。还向江中注了石油点起大火。
尽管如此，日军第3师团还是用汽艇、木船组成了突击队，要强渡沅江。
中畑护一大佐（第六联队长）安排完渡河点和渡船，亲自去江边侦查57师的河防设施
。
隔江望去，北岸的铁丝网和鹿寨密密扎扎。一座砖石结构、高达10米的灰色城墙巍然矗立，上面阵地上配有机关枪，南门和望楼，还有门山炮严阵以待。
中畑等人正在感叹强渡的凶险程度，却不知道对岸57师暗哨阵地已经盯上这帮家伙好久了，突然枪响了，57师开始对这帮瞭望日军射击，陪同侦察的大队长场市郎左卫门大尉第一个的手腕被子弹穿。中畑护一和这帮人撒开丫子就跑。
57师赶紧用无线电报请中美联合空军：别让这帮人跑了，有大官！
中美联合空军的战斗机群正在空中盘旋，紧接着轰鸣而来，其中的两架P-40战斧战机调整机炮，对着中畑护一猛烈扫射，将狂奔中的大佐收进了死亡名单。
中畑护一很有名，他的指挥果断犀利，，曾在入侵东南亚的战争打的非常狠辣，在部队中颇有声望和威信。中畑护一被击毙后（追认少将，这是抗战中击毙级别最高的日军之一），为免动摇军心他的死讯秘不外宣。
短短两天，接连两名联队长毙命，这在日军侵华战争中极为罕见。
一场大战，两名大佐战亡，这是日军在中国作战中损失最出乎意料的事件。日本大本营一派震惊，追晋布上照一和中畑护一为少将。所以后来有记载：“74军一战击毙两名日军少将。”
中午，日军马上展开报复行动，用强大炮火轰击常德外围据点，和城内阵地。
多处阵地被彻底摧毁，炮团三营营长何宗珮阵亡。
11月25日，24:00，日军发动总攻。第3师团用草船借箭的方式，把空船顺进沅江，漂流而下，船上扎着草人，舱内有微弱灯光，就是要引诱城墙上的射击，探探虚实。
日军用“草船借箭”确实掌握了南门的火力配备情况，随后，这些暴露的火力点就被日军野炮就覆盖了。日军第6联队在炮火轰鸣中，登上竹筏和民船，快速划向对岸
野炮轰了一分钟，57师似乎被日军炮火完全制住了。
就在日军的船划到达沅江中流时，城内迫击炮营突然开火，水柱在日军船队中逐一升起。日军被炸得上下翻飞，尸体、军旗、装备在沅江上随波漂流，返回船只上也非死即伤。
你有草船借箭，我有半渡而击，你用了典故来战，我用兵法回击。
半小时后，日军终于强渡成功，登岸士兵朝空中发射出蓝色信号弹……
应该说，第6联队为了强渡作战，准备相当充分，部队一律轻装，官兵全换胶鞋，为了在夜间识别，做了特殊记号:中队长斜挂两条白布带、小队长斜挂白布带，分队长戴白袖章，
可是现实很骨感——白天隔岸看得很清楚，到了夜黑风高时，连找方向都难，集结进攻成了胡打乱撞。
这天晚上日军在南门伤亡惨重却毫无进展：第10中队长武藤正宏和大批官兵均被击毙于城下。战场陷入一片死寂。
天亮了，炮兵排长田少猷上城墙观测敌情。他调好炮对镜的焦距，刚转动镜头，就被日军
狙击手就瞄准了“啪”的一声，子弹穿头而过，田少献牺牲了。这是日军再次进攻的前奏。
继南门刚消停，东西北三面据点被重点“关照”了，双方均死伤惨重。布上联队联队长刚阵亡，第三大队长岛村长平大尉也随他去了
中方郭嘉章营长、邓鸿钧营长先后牺牲……
余程万在常德采的战术很像斯大林恪勤保卫战的打法：在废墟中到处都有伏兵出没，步步设防。
城郊据点几乎无法再守，余程万让主力撤退，并烧毁了部分民房，在烟火和夜幕中敌人不敢猛追，57师退进城垣核心阵地。
日军第68师团、第40师团，第3师团、第师团一路推进城门附近，可怜岳其霖等县府人员和逃避群众，在外围阵地逐步失陷中被俘或被杀。
余程万再三劝说戴九峰县长:"你那几条破枪和警察守不了城，何苦留下来做无谓的牺牲?不如夜渡沅江突围。”
戴九峰在余程万的苦劝下，率警察渡沅江。不料遭遇了日军，几十名警察皆战死，戴九峰终于杀出魔域，王耀武（事后）大为赞许，后来被调至74军工作。
留在城内的士兵生命不息，战斗不止。他们仍对王耀武军长充满希望，他们都知道南岸的74军兄弟正在拼命攻进来，南路、北路、西路的第6、第9战区部队也正向常德狂奔。
而且，中美联合空军的飞机都飞到城内的上空盘旋，空投药品、弹药、粮食。尽管物资有限，很多投进了江中……
57师接下来的战斗，是被日军称为“凄绝”的血战。
日军这时必须抽出大量兵力阻击奔赴常德的中国援军，除第师团拼尽全力外，其余师团都只能用大队加入攻城战，所以横山勇仍任命第师团长岩永汪为攻城指挥官做统一指挥。
日军第师团的3支主力联队都会用原联队长名字命名：黑濑部队(第联队)和尔部队(第联队)布上部队(第联队)。
11月26日，岩永汪把攻北门的布上部队调至东门，与第68师团的一个大队协同作战。
57师在通东门道路埋了大量地雷，依托民房顽强阻击。
军越往前走，阻击越激烈，导致日军每走一步都胆战心惊，挨个破坏民房逐屋推进，进攻到离城墙米的地方时，就再也动不了了。
同一天，岩永汪把黑濑部队派到北门，和尔部队派到西门。
北门原来的部队被调到东门后，还有部队攻击，直到黑濑部队增援，“北门岿然不动，时不时的用炮轰击民房”。
黑濑平一大佐连队长决定在炮火掩护下夜袭北门。
听说和尔部队已经突进西门，黑濑想：夜袭没理由不成功。
晚上八点，黑濑部队推近至外壕，炮兵透过民房开始炮击。但是结果令黑濑大吃一惊，中国军队防守如此凶猛，迫击炮的火力甚至他炮还猛，冲上城门桥梁的日军死伤惨重，夜袭大败而归。
北门这种不依不饶的劲头，说明57师没有被其他城门日军影响。
黑濑觉得和尔部队突入西门就是个骗局，他给师团指挥所打电话，回答是:占领西门，纯属误报!
11月27日，晚八点，57师的王剑强连长巡视南门阵地，返回时，就听背后轰隆一声巨响，随后就是密集的枪声——这是日军用九二步兵炮精准打击57师的轻机枪碉堡。
（九二式步兵炮体积小，移动灵活，被日军称为“大队炮”用来摧毁碉堡和火力点非常有效）
机枪子弹的呼啸而过，里面夹杂大量的红绿蓝色曳光弹。曳光弹在黑暗中，一闪一闪的，对面人的眼睛在受到刺激后，什么都看不清。对新兵而言是个很大的心理震慑。
日军在“明修栈道，暗度陈仓”
王剑强也猜到了：重火力强攻是假，深夜偷袭才是重点。
果然，通讯兵报告：日军在用梯子攀城墙。
王剑强马上带着4名老兵登上城头，与爬上来的两名日本兵狭路相逢，双方迅雷不及掩耳的开始互射。虽然王剑强先将对方撂倒，但也中弹了，仰面摔倒在地。
紧接着，后面四五名日本兵向他扑来。手枪打空了，来不及换弹了，情急之下，王剑强不顾一切地从城头上滚了下去……摔了个龇牙咧嘴，竟然没有摔伤。中弹的腿还在流血，王剑强用绑腿解扎紧大腿，继续指挥全连堵击鬼子。
团团长杜鼎这时也赶到了，他组织部队三面包围城头敌人，最后进城日军被全部歼灭。，团损失惨重，仅王剑强的连就伤亡80%。
几乎同时，和尔部队在西门也发动了偷袭，也是损兵折将，第3大队长葛野旷大尉阵亡，该大队下面的中队军官非死即伤。
就在日军围困常德城陷入僵局时，黑濑终于找到了常德城的最大一个薄弱环节
57师为了扫清射界，开打前拆除了城外数万间民房，因为57师需要部分民房进行层层防守，所以没全拆。登岛抛弃城外据点时，就烧掉了，但有些民房的围墙还在，这让日军能在围墙掩护下，较轻易地接近外壕。
也因为57师过分依赖外壕的作用，57师更偏重于城门的防守，就忽视了外壕。
这成了常德城的“阿喀琉斯之踵”。
黑濑赶紧把这个发现报给师团长岩永汪，他建议让师团攻击常德城的西北角。
岩永汪采纳了这个建议：把速射炮(即步兵炮)、联队炮(即山炮)全给了黑濑部队。
黑濑部队，也是兴奋了，没跟航空兵打招呼，就突然出现在城西北。
日机看见突然冒出这么多人，以为是中国军队要突围，就劈头盖脸地撇下一大堆炸弹。
黑濑部队出师未捷身先死，乱作一团，伤亡惨重，好不容易才恢复秩序。
虽然被自己人一顿轰炸，但黑濑找到的这个弱点是非常准的。
11月28日天刚亮，速射炮、联队炮抵近射击，挨个点名57师火力点、碉堡。
在信号弹的指引下，炮火延伸，日军开始强渡外壕（护城河）。
护城河有15到20米宽。黑濑部队用橡皮艇和民船强渡成功，立即收紧队形向57师阵地扑来。
此时57师伤亡数字迅速扩大。团李超的班战死7人，班长也牺牲了，李超的左眼被炸伤，鲜血直流，但是他被任命为代理班长，带着弟兄们继续浴血奋战，击退了黑濑部队一次又一次冲锋。
团团副看见日军攻势越来越猛，城垣阵地尽毁，命令：撤！准备巷战！
11月28日，中午，黑濑部队在付出惨重代价后，终于突入北门……
要说攻城战，守军都会拼死防守，一旦城破，很多部队的战斗意志会立即崩溃。然而57师却并没因为北门城破就受到根本性冲击（当年北大营军营可是迅速崩溃，东北军死伤，日军死2人），北门守军意志坚如钢铁，他们好像只是换了个战斗位置，马上进入巷战。
在通往城内的道路上，到处都是碉堡。57师借碉堡顽强反击，中美联合空军也不断从空中扫射，黑濑部队只能避开道路，从民房里向前突进。
常德城内的民房可不是给日军准备的。57师学了第10军第三次长沙会战的工事构筑法让黑濑部队连续出现较大伤亡
。
在西、东门的部队一步不退，激战不停。余程万在通告中说过：“无论敌寇施以如何大的压力，我们的答复就是血，就是死，就是光荣”。
守卫东门的团有个营只剩下不到一个班，守卫西门部队的连排长伤亡殆尽，各个守卫单位把所有能用的人全都填上去了，师、团、营的副官、文书、勤杂兵、军需，连军医都拿起枪冲上去了。
一天前，57师就已经把85%的弹药消耗掉了。补给线被切断、弹药不足，官兵们就用刺刀、枪托、手榴弹，甚至拿起石头、砖头往下砸，把梯子上的日军砸下城头。
迫击炮兵用炮火封锁突破口，很冷静的切断后续日军继续涌入。
日军的步兵炮终于把东门城垣轰出缺口，日军潮水般涌进来。千钧一发之际，迫击炮兵根本没空考虑底盘，就直接瞄准日军人群开火。
炮弹带着呛人的销烟，呼啸着飞进缺口，一发接一发，速度和密度不断加强，这缺口变得异常恐怖，成了个热气腾腾的鬼门关。
唯有带沅江天险的南门是宁静的，这都因为横山勇做出了一个新的决定。
日军战史在讲到进攻常德时，都慨叹他们遭到了“出乎意料的顽强抵抗”，感叹“城内巷战敌人抵抗极其顽强”。
日军第11军司令部当时就惊掉了下巴，横山勇认为：57师如此坚不可摧，其实是被逼得太急了——想想看，四周全都围得密不透风，所有退路都封得死死的，能不玩儿命吗?
横山勇作为军司令官应该角度更高的看问题，跳出战术眼光来看常德战役，甚至必须跳出常德——无论是常德西面的王耀武兵团，还是常德南面的第九战区第10军，都拼命的往常德冲。
从战略层面看，增援常德不是中国统帅部的目的，增援常德是为了能一箭双雕——首先用57师来消耗攻城部队，然后调动来自西面，南面的主力去消耗常德周围的日军。
横山勇与幕僚研究后认定，要消灭57师这种国家观念极强，并且、负有盛名的虎贲师，会花费大量时间，付出数倍的伤亡代价，这是个很亏本的买卖。就是要吃鱼，但是不能让鱼刺卡住。
横山勇要舍鱼捞虾，不再以歼灭57师为目标，只要能占领常德城，就撤兵。
横山勇命令岩永汪（攻城指挥官），放开常德城的一侧，给第57师条生路。
岩永汪把进攻南门的日军第3师团调给东门，让出了南门。
在28日的激战中，57师把所有炮弹都打光了，各种炮弹全部告罄。
炮兵们无奈取下炮门，卸下瞄准镜，拆开炮简，炮架全埋了。
余程万命令所有师部人员、炮兵、工兵全由团率领，换步兵装备加入巷战
没有炮的巷战能坚持多久？余程万是有数的。
11月29日，余程万向第六战区发出最后一份电报:
“弹尽，援绝，城已破。
职率副师长、指挥官、参谋部主任，师附政治部主任等守中央银行，
各团长划分区域，扼守一屋，做最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。
第七十四军万岁，……万岁，中华……万岁。”
余程万发完电报就和代副师长陈嘘云等人进入几个巷战据点，并对抢修工事的官兵讲话。余程万不知道熬了几天几夜了，他满身泥灰，双眼通红，但这位戴着白手套的师长仍然精神抖擞地对官兵们说:
“虽然我们伤亡很大，但鬼子的伤亡更大，望全体官兵继续奋战，为保卫常德与鬼子血战到底。不成功便成仁！不当亡国奴!”
余程万下令在每条街道口都设掩体，同时打通房屋。附近店铺的各种袋子都被拿出来，装上土，堆出掩体，就连糕点厂的大案板也筑成了机枪掩体。
官兵们用一上午的时间，打通了各条街道上的民房，包括57师设在银行内的师指挥所也木房拆墙，砖房打洞，窗口门斗垒沙包，杂物，甚至日军体能做掩体。
黑濑部队“烧毁常德市街，迅速收到效果。”日军焚烧房屋但是城内民房都是砖、土房子，大火无法蔓延，双方一直在逐屋争夺。
57师“有一墙守一墙，有一壕守一壕，有一坑守一坑”的决死奋战。
每一条街道、每一座房屋、每一堆废墟，都成了修罗场。日军每前进一步，都要付出生命的代价。
29日下午，黑濑部队推进到百街口。团李超班与好几个鬼子展开肉搏，他们从街上对刺，一直打到染织厂里。
白刃战对身、眼、步法要求很高。日军训练极其精良，拼刺，在当时世界上他们几乎没有对手，即使是八路军也要三个换一个，李超因为左眼负伤，大腿被刺穿。幸亏战友迅速开枪，把鬼子送走了，李超班全歼了敌人！一个部队的强悍是存在于各个基本成员的勇猛。
传令兵送来师长余程万的命令:“命令全体官兵，不准临阵脱逃，誓死不当亡国奴，不成功便成仁。”
李超因流血过多，被抬走包扎。天黑后他和30多个伤员被担架员转送至城外。
从这个记载可以看出：在横山勇“围三阙一”的猛攻下，57师是有退路的，所以余程万才特别发一道“不准临阵脱逃”的命令。
当天，布上部队从东门被炸开的缺口冲进城内，以扇形队形向前推进。
在进入机枪射程后，他们迎来了一阵急风骤雨般子弹，走前面的鬼子撂倒了一大片，剩下的赶紧卧倒。
对付机枪掩体最好的办法是步兵平射炮。在日军平射炮的猛烈轰击下，57师机枪掩体哑火了。卧倒的日本兵趁势一跃而起，向他们冲来。
日军除了猛攻主阵地，还分兵从迂回到侧翼，双方距离越来越近，子弹像雨点一样落进交通壕和散兵坑。
中国军队在近战中，消灭鬼子大杀器的是手榴弹和迫击炮，尤其是巷战，把握好投掷时机，就能把威力发挥到极致。
日军越推越近，听见一声大喊“投弹”，手榴弹一个接一个地甩了出去，炸出一片血肉横飞。就在手榴弹爆炸时掀起的一片烟尘中，趁着瞬间的慌乱，士兵们一跃而出，跳进二线预备阵地。
二线阵地是离主阵地不远的二层楼民房，上到二楼，居高临下射击，死死卡住了交通要道。
这时，和尔部队也在轰炸中，于晚间突入小西门(西门：分为大西门和小西门)，因为57师的沉着防守，和尔部队死伤惨重。
也在这时，王耀武带着51师、58师猛攻常德外围，激战至30日拂晓，终于占领了漆家河和黄石市要点。
第10军的第3师几乎在同时攻进日军第68医院，并拿下德山。
常德与德山相隔一水，仅十数里之遥，常德城内57师打的不依不饶，不肯突围，这让日军第11军司令部急的要挠墙，给你生路就跑啊，为啥死活不走呢。
横山勇严令第13师团、第3师团第68师团部死守，全力阻挡中国援军合围更不许直接增援，同时催促师团猛打猛攻，尽快占领常德。
11月30日夜晚，师团长岩永汪把司令所也搬进常德城内，他亲自到第一线给各部队打气——行下的秋风，望下的雨，你们用力再往前拱一拱，守军就会撤了！
57师战斗减员太大，开始节省兵力紧缩防线。官兵们利用瓦砾堆和断壁残垣，东打一枪西甩颗手榴弹，还偶尔扔个砖头，这让敌人很崩溃。
对所有坚守的来说，在城内的每一天都很煎熬，但也同时充满了获救的希望。
他们饿了就吃炒米，渴了喝冷水，偶尔从糕饼坊翻出一包糕饼，也会高兴得相视大笑一场。
写到这里，让人热血沸腾时心生酸楚，他们这帮普通士兵这一笑，不知道是不是最后一次笑看人生。
待续