年11月18日，日军第3师团、第师团进至羊毛滩东南，南下的另一股敌军窜抵大山嘴、花山以北，日军68师团一部及第40师团第联队先后向涂家湖市、牛鼻滩窜犯，形成包围态势，大举杀向常德而来。
大战打响时，国民革命军第74军57师奉命坚守常德，在太阳山、太浮山、河洑山一点构筑工事阵地，阻击日寇进犯。五十七师总兵力余人，在同等军队中属于精良部队，号称“虎贲军”，时任师长是余程万，王仲模任参谋处上校主任。
余程万21日拂晓，牛鼻滩方向的日军一千多人，在三架飞机掩护下，大举杀向马家铺阵地；另外一队日军窜到洛路口，进逼常德。激战到上午11点钟，马家铺的日军增兵千余人，向常德市发起猛烈突击。当日上午8点，在浮海坪方向，日军一千多名步骑兵在飞机3架的掩护下，从戴家大屋杀向河洑山阵地。
守卫在河洑山阵地的是团第二营，营长阮志芳，全营人马余。全营血战一千多日军步骑炮兵一整日，杀退日军10余次进攻，日军在河洑山阵地前尸横遍野，始终未能得逞。日军第3师团第68联队军曹松村本次被生擒，日军中佐一名被当场打死，缴获轻机枪2挺，步枪多支。
日军进攻湖南22日上午7点钟，河洑山之敌增至多人，山炮7门，骑兵余人，飞机3架，鬼子集中10倍兵力围攻河洑山。阮志芳营长率部沉着应战，依托地形优势与日军反复冲杀7次，终于将日军击退，连长王振芳、刘荣贵、排长唐安华阵亡，士兵伤亡三分之二，能战斗的仅剩多人。
当天晚上，日军继续增兵至人，大炮10门，于23日拂晓集中炮火并用毒气弹猛攻，阮营长带领仅剩的弟兄冲杀，奈何敌众我寡，日军以密集炮火进行覆盖式轰炸，坚守河洑山的大部分士兵被炸起来的石头、泥巴埋在战壕中，阮志芳营长壮烈牺牲，全营仅有10几人突围，日军继续向常德进犯。
22日下午，日军第11军主力在常德城郊外围各线阵地集结完毕，大量日军与中国军队在外围展开激烈战斗，以掩护第师团迅速攻占常德城防。日军师团总兵力万余人，师团长山本三男扬言要三日拿下常德城，于是对常德城防阵地发起猛攻。
23日至24日，战斗异常激烈，日军很快攻下团坚守的德山阵地。攻占德山、乌峰岭后，日军0多人与洛路口之敌汇合，从下午3点钟开始企图从南站强渡、扑向常德南城墙。余程万师长下令炮兵集中渡口，击沉日军汽艇、木船多艘，河中漂浮被打死的日军尸体多具。
进攻中的日军步兵日军无法渡河，又从东西两面纠集数千人，以密集队形分别向岩桥、七里桥、长安桥、洛路口主阵地反复猛扑。坚守在该地的团在团长孙进贤的指挥下，五次杀退日军进攻，生擒日军师团联队上等兵松江三郎、石川正一等人。
在团阵地，柴意新团长与日军师团第联队反复厮杀，重创日军。日军联队参谋林木立被击毙，第三大队大队长马村被乱枪打死，整个联队在团的阻击下死伤过半，连城墙都没摸到。
猛将柴意新25日，日军指挥官横山勇见无法接近常德城墙，于是派出联队正面攻击守军团柴意新部正面，又以第3师团第6联队作为奇兵穿插柴意新部后侧，准备渡江袭击常德城。
日军第6联队联队长中细卢一号称百胜联队长，却在准备渡河时被团第一营发现，余程万得知日军奇兵后，下令让常德上空的P-40驱逐机小队前去杀敌，中细卢一当场被打死，尸体当场掉入河中，横山勇苦心经营的奇兵受阻。
当天下午五点，日军又增兵万余人，在东西郊外有20多架飞机轮番轰炸，双方肉搏冲杀10多次。血战至黄昏，日军趁机迂回迫近城墙，从南站的日军强渡成功，从东南角水星楼附近攀登城墙偷入城内。守卫在东门外的一个营与日军反复厮杀，终于将日军杀退，俘虏日军4人。
坚守常德26日至27日，东、西、南、北各门战斗惨烈，守卫东门的团柴意新部给予日军重创，但由于敌众我寡，渐渐不支。此时，日军又接连增兵七千多人，大炮三十多门，飞机21架，轮流对城墙进行轰炸。除此之外，日军施放毒气24次，平均一天12次，整个白天都是毒气弥漫，终日不见太阳。
28日拂晓，日军再次发起全线进攻，大炮集中在东门外挨个将守军碉堡击毁，守卫东门的柴意新部不少士兵被埋入战壕，窒息而亡。下午17点，日军率先攻破北门，冲入城中的鬼子四处放火。
战斗到30日凌晨5点，日军杀入西门，坚守该地的团副团长卢孔文壮烈牺牲。下午6点钟，在小西门外日军第师团联队长布上照一被击毙。
日军施放毒气31日，战况更加残酷，日军炮火昼夜不停，城内尽成焦土。当天晚上22点整，友军第10军第3师冲到德山阵地准备进常德增援，谁知道援军到达车站2里地时，遭到日军重兵围攻，不得已激战后退去。
当天晚上，日军继续施放大量毒气，守城官兵一边消毒，一边继续战斗。一旦毒气稀薄，就果断逆袭日军。战斗到3月2日12点，城中守军已经几乎无立足之地，日军钻墙越坎者越来越多。仅剩的守军官兵有枪的放枪，没枪的用刺刀、砖头、木棒冲向鬼子，一时间血肉横飞，其状之惨烈，前所未见。
3月2日，就连师长余程万、参谋王仲模等人也不得不上阵杀敌，常德城已经无法再坚守。当日晚上2点整，在王仲模等人的劝说下，余程万师长开始向城外撤退，撤退由仅存的团团长柴意新率部掩护。
战后柴团长遗体运出常德柴意新团长第五次率领残存的士兵向日军发起猛攻，在与日军厮杀半个多小时后，柴团长和所部多人全部壮烈牺牲在西城墙边。柴意新团长阵亡，余师长及众参谋无不为之流泪痛惜。余程万撤出后，参与士兵依然在城中抵抗，并未放弃。
3月9日一点，57师80多名士兵协同友军58军第11师第32团杀回常德，潜伏在常德城内的57师余部里应外合，将城内守敌全部歼灭，再次将常德城收复。
一直以来，余程万率领余官兵血战数倍日军16日，坚守常德给予日军极大杀伤。但在最后一日弃城而走。余程万也因此饱受诟病，甚至战后被审判差点枪决，最后被判了两年刑。
会战纪念碑余程万该不该弃守常德？亲历此事的参谋王仲模的记录为我们提供了当日最真实、惨烈的瞬间。平心而论，在当时的那种情况下要继续坚守已经不可能，在坚守常德上57师已经达到了极限。
40多年后，王仲模在回忆录中将常德一战的详细经过写下，为我们了解守城最后一天的情况提供了宝贵资料。
参考文献：王仲模《回忆常德保卫战》、《正面战场·常德会战》